Administrateurs

Plusieurs OSBL emploient les termes « administrateur » et « dirigeant » comme s’il n’y avait aucune différence entre les deux. Cependant, ces personnes ont des rôles différents.

Les administrateurs prennent des décisions pour l’OSBL en tant que membres du conseil d’administration. Pour leur part, les dirigeants ne sont responsables que de certaines tâches et fonctions précises liées à l’exploitation de l’organisation, selon le poste qu’ils occupent.

Habituellement, les administrateurs peuvent également occuper des postes de dirigeants au sein de l’OSBL.

Voici quelques autres différences entre les administrateurs et les dirigeants :

	Administrateur	Dirigeant
Qui les choisit?	Les membres élisent les administrateurs.	Le conseil nomme les dirigeants.
Quel est leur rôle dans l’OSBL?	Siéger au conseil pour surveiller les activités de l’OSBL	Accomplir des tâches précises.
Peuvent-ils prendre des décisions?	Collectivement par résolution du conseil.	Individuellement pour ce dont ils sont responsables.
Peuvent-ils voter sur les décisions du conseil?	Oui.	Non, à moins d’être aussi des administrateurs.

Non, mais les sites Web indiqués ci-dessous contiennent beaucoup de renseignements utiles sur la gouvernance et la formation des administrateurs :

• Charity Village – Boards That Work (en anglais)
• Pillar Nonprofit Network – Online Board Governance Training (en anglais)
• Capacity Canada – Modern Board (en anglais)

Les cabinets d’avocats spécialisés en droit des organisations sans but lucratif peuvent également offrir de la formation à l’intention des administrateurs. Les associations qui mettent l’accent sur des secteurs ou domaines particuliers peuvent aussi offrir de la formation sur la gouvernance aux organisations sans but lucratif œuvrant dans ces secteurs. Par exemple, la Coalition canadienne des organismes de bienfaisance en santé pourrait offrir de la formation aux organismes de bienfaisance dans ce secteur.

Selon la LOSBL, vous devez avoir au moins trois administrateurs. Vos statuts peuvent prévoir unefourchette d’administrateurs pour préciser les nombres minimal et maximal d’administrateurs (article 22), mais il vous en faut au moins trois.

Voir cette page.

Non. La LOSBL prévoit qu’elle n’est pas administrateur tant qu’elle n’y a pas consenti par écrit, par exemple, dans une lettre signée.

Si tous les membres du conseil d’administration démissionnent, l’un des membres du personnel de gestion devient légalement responsable de tout ce que fait l’OSBL, jusqu’à ce que les membres se réunissent et élisent un nouveau conseil d’administration.

Oui, sauf indication contraire de vos règlements administratifs.

Les conjoints ont les mêmes fonctions et responsabilités que les autres administrateurs.

Organismes de bienfaisance enregistrés! Lorsque la majorité des membres du conseil d’administration sont apparentés, l’OSBL devient une fondation privée.

Non.

Oui, pourvu que vos statuts le permettent.

Si vos statuts prévoient une fourchette fourchette d’administrateurs, le nombre de membres fondateurs au sein de votre conseil d’administration est le nombre d’administrateurs par défaut du conseil.

Si vous voulez modifier le nombre d’administrateurs au sein de votre conseil dans la fourchette prévue par vos statuts, vos membres doivent adopter une résolution extraordinaire. La résolution doit :

• soit modifier le nombre de sièges au conseil d’administration dans la fourchette prévue;
• soit accorder au conseil le pouvoir de fixer le nombre de sièges dans la fourchette prévue.

Non.
Toutefois, si vous voulez qu’ils aient la qualité de membres, vous devez le préciser dans vos règlements administratifs (article 23).

Oui. Vos règlements administratifs peuvent prévoir qu’une personne peut être administrateur du fait de son poste (article 23).

Oui. Les employés d’une OSBL peuvent être des administrateurs, pourvu que l’organisation ne soit pas une organisation d’intérêt public ou un organisme de bienfaisance.

Dans les organisations d’intérêt public, seulement le tiers des administrateurs peuvent être des employés de l’OSBL ou d’un membre du même groupe (article 23).

Une organisation est réputée membre du même groupe qu’une organisation sans but lucratif si l’OSBL la contrôle ou si les deux sont sous le contrôle de la même organisation ou personne (article 3). Ainsi, un employé qui se joint au conseil d’administration d’une organisation d’intérêt public souhaitera peut-être savoir si cette limite a déjà été atteinte.

Les employés qui sont des administrateurs doivent suivre les règles sur les conflits d’intérêts qui s’appliquent aux administrateurs. Cela signifie qu’ils doivent informer immédiatement le conseil d’administration de toute situation de conflit dans laquelle ils se trouvent. De plus, ils ne doivent pas être présents à une réunion au cours de laquelle est abordée la question faisant l’objet du conflit, par exemple, si le conseil se demande s’il y a lieu de renouveler leur contrat de travail au sein de l’OSBL.

Dans les organismes de bienfaisance enregistrés, il y a très peu de situations dans lesquelles un employé est autorisé à être un administrateur. Ce guide (en anglais) contient de plus amples renseignements sur ces situations et sur la procédure que doit suivre l’organisme de bienfaisance

La période maximale pendant laquelle un administrateur peut siéger au conseil – ou la durée maximale de son mandat – est de quatre ans. Après cela, une autre élection est requise. Cela dit, aucune limite ne s’applique au nombre de fois qu’un administrateur peut être réélu (article 24).

Le règlement administratif standard fixe à un an, ou jusqu’à la tenue de l’élection suivante, la durée minimale du mandat des administrateurs. Toutefois, vous pouvez modifier la durée du mandat de vos administrateurs dans vos règlements administratifs.

Non.
Vos administrateurs peuvent avoir des mandats de durées différentes. Si vous voulez un « roulement » (article 24), au sein du conseil d’administration (article 24), vos administrateurs doivent avoir des mandats de durées différentes.

Les administrateurs nommés par le conseil d’administration au cours de l’année occupent leur poste seulement jusqu’à l’assemblée annuelle suivante (article 28), sauf s’ils sont nommés pour remplacer un administrateur qui a quitté son poste; dans ce cas, l’administrateur remplaçant remplit le reste du mandat de la personne qu’il remplace.

1. Un administrateur démissionne ou est incapable de remplir son mandat pour cause de maladie ou de décès.
Dans cette situation, les membres du conseil d’administration qui restent peuvent pourvoir ce poste vacant en faisant appel à un administrateur temporaire. Ce dernier assume toutes les responsabilités de l’ancien administrateur, y compris l’exercice de son droit de vote.

L’administrateur temporaire remplit le reste du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Le conseil d’administration peut combler des vacances au sein du conseil pour ce type de motif aussi souvent qu’il en a besoin, sauf disposition contraire de vos règlements administratifs.

2. Un nombre insuffisant d’administrateurs ont été élus lors de la dernière assemblée annuelle.

Dans cette situation, le conseil d’administration ne peut élire que jusqu’à concurrence d’un tiers du nombre d’administrateurs qui ont été élus lors de la dernière assemblée annuelle.

Par exemple, s’il y a huit sièges à pourvoir par élection lors de votre assemblée annuelle, mais que seulement six administrateurs sont élus, le conseil peut pourvoir les deux autres postes. S’il y a neuf sièges à pourvoir par élection et que seulement six administrateurs sont élus, le conseil d’administration ne peut toujours pourvoir que deux des postes vacants.

Si le conseil d’administration ne peut pourvoir les sièges qui restent, il fonctionne avec des vacances jusqu’à l’élection suivante.

Non. Pourvu qu’il y ait quorum au conseil d’administration, celui-ci peut continuer à fonctionner comme d’habitude.

Si le nombre d’administrateurs passe en dessous du quorum, les administrateurs qui restent doivent convoquer une assemblée des membres dans les plus brefs délais pour combler les vacances.

L’article 41 de la LOSBL énonce des règles sur les conflits d’intérêts des administrateurs. Vous devez respecter ces règles. Vous ne pouvez pas prévoir dans vos règlements administratifs qu’elles ne s’appliquent pas.

La LOSBL permet aux OSBL de souscrire une assurance couvrant les dommages que les administrateurs et dirigeants peuvent causer à l’organisation.

Les administrateurs et les dirigeants peuvent être indemnisés par l’OSBL s’ils ont agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de l’organisation et qu’ils croyaient que leur conduite était conforme à la loi.

Vos règlements administratifs peuvent préciser les règles de votre OSBL en matière d’indemnisation et d’assurance, sans y être toutefois obligés.

Avant qu’un organisme de bienfaisance enregistré ne souscrive une assurance ou n’indemnise un administrateur, il doit prendre en considération une liste de facteurs prévus à l’article 2 de la Loi sur la comptabilité des œuvres de bienfaisance. Les organismes de bienfaisance qui veulent souscrire une assurance responsabilité pour leurs administrateurs ou dirigeants doivent se conformer à cette loi ou obtenir une ordonnance du tribunal.

Habituellement, les administrateurs ne sont pas tenus personnellement responsables de chaque problème financier. Cependant, ils peuvent l’être pour certaines choses.

Par exemple, ils peuvent être tenus personnellement responsables si l’OSBL n’envoie pas de cotisations à l’Assurance-emploi et au Régime de pensions du Canada à l’Agence du revenu du Canada, ou si elle cesse ses activités sans verser aux employés jusqu’à six mois de salaire et une année de paie de vacances.

Les administrateurs peuvent être tenus responsables de ces paiements même s’ils n’ont pas causé directement le problème financier de l’OSBL.

Il y a trois façons directes et indirectes de révoquer un administrateur :
1. Lors d’une assemblée des membres, les membres adoptent une résolution pour révoquer l’administrateur par une majorité de 50 pour cent plus 1 des voix exprimées lors de cette assemblée, ou tous vos membres adoptent à l’unanimité une résolution écrite en dehors d’une assemblée des membres.
2. L’administrateur n’a plus la qualité requise pour être membre du conseil d’administration. Par exemple, vos règlements administratifs prévoient qu’un administrateur doit être membre. Si le statut de membre lui est retiré, il cesse automatiquement d’être administrateur.
3. Le membre du conseil d’administration démissionne ou est réputé ou considéré comme ayant démissionné. Par exemple, vos statuts ou vos règlements administratifs prévoient qu’un administrateur est considéré comme ayant démissionné s’il manque un certain nombre de réunions par année ou s’il a agi d’une certaine manière.

Le conseil d’administration ne peut voter pour révoquer un administrateur. Seuls les membres ont le droit de révoquer un administrateur.

Non. Vous n’avez besoin que d’une majorité de 50 pour cent plus 1 de vos membres lors d’une assemblée des membres qui votent en faveur de la révocation d’un administrateur.
Vos règlements administratifs ne peuvent prévoir un autre pourcentage, comme par exemple, 60 % des membres ou 40 % des membres.

Your bylaws cannot say any other number. For example, they cannot say 60% of members or 40% of members.

Oui.

Les administrateurs, les dirigeants et les membres peuvent recevoir une rémunération raisonnable pour les services rendus à tout autre titre.

Vous pouvez aussi leur payer les dépenses raisonnables qu’ils engagent à cette fin.

Vous ne pouvez cependant pas le faire si vos règlements administratifs précisent que vous ne le pouvez pas (article 47).

Les organismes de bienfaisance enregistrés devraient être au courant du droit des organismes de bienfaisance et des règles de l’ARC sur la rémunération des administrateurs. Dans certaines situations, un organisme de bienfaisance peut obtenir l’autorisation du tuteur et curateur public pour rémunérer ses administrateurs. Cependant, l’organisme ne peut rémunérer ses administrateurs pour le travail qu’ils effectuent en tant qu’administrateurs. Pour obtenir plus d’information, consultez le guide suivant (en anglais).