Fourchette du nombre d’administrateurs

Une organisation sans but lucratif peut juger bon de prévoir une fourchette du nombre d’administrateurs, parce que celle-ci vous offre une certaine souplesse en ce qui concerne votre conseil d’administration si jamais votre organisation prend de l’expansion, diminue ses activités ou fusionne avec une autre OSBL.

Vous devez indiquer le nombre d’administrateurs dans vos statuts. Vous pouvez prévoir un nombre fixe, ou bien une fourchette d’administrateurs dont le nombre minimal est de trois.

Vous ne pouvez plus prévoir dans vos règlements administratifs le nombre ou la fourchette d’administrateurs. Si vous voulez avoir une fourchette d’administrateurs et que celle-ci n’est pas prévue dans vos statuts, vous devez modifier ces derniers.

Si les membres n’adoptent pas de résolution extraordinaire pour fixer le nombre d’administrateurs dans la fourchette prévue, ce nombre est alors égal au nombre d’administrateurs fondateurs indiqué dans les statuts.

Les membres doivent adopter une résolution extraordinaire pour augmenter ou diminuer le nombre d’administrateurs dans les limites de la fourchette établie dans les statuts.

Les membres peuvent :

• soit adopter une résolution extraordinaire lors d’une assemblée des membres pour fixer le nombre d’administrateurs du conseil dans la fourchette établie dans les statuts;
• soit adopter une résolution extraordinaire qui laisse au conseil d’administration le soin de fixer le nombre d’administrateurs dans la fourchette prévue.

Si les membres ont augmenté le nombre d’administrateurs dans les limites de la fourchette, après avoir adopté la résolution extraordinaire, ils peuvent élire de nouveaux administrateurs à la même assemblée; sinon, ils peuvent attendre jusqu’à la prochaine assemblée annuelle pour élire les administrateurs supplémentaires.

Pour les organisations sans but lucratif dont les statuts prévoient une fourchette du nombre d’administrateurs, le quorum aux réunions du conseil est celui indiqué dans vos statuts ou vos règlements administratifs.

Si vous n’avez pas indiqué de quorum, votre quorum est alors la majorité du nombre d’administrateurs que vous avez fixé dans les limites de la fourchette prévue dans vos statuts.

Les OSBL dont les statuts prévoient une fourchette doivent fixer le nombre d’administrateurs dans les limites de celle ci. Si vous n’avez pas fixé le nombre dans la fourchette, le quorum est alors la majorité du nombre minimal d’administrateurs de la fourchette.

Par exemple, si vos statuts prévoient une fourchette d’au moins sept et d’au plus douze administrateurs et que ni vos statuts ni vos règlements administratifs n’établissent de quorum aux réunions du conseil, et si vos membres ont adopté une résolution fixant à neuf le nombre d’administrateurs, le quorum est alors de cinq (la majorité sur neuf administrateurs).

Si les membres n’ont pas adopté de résolution fixant le nombre d’administrateurs dans la fourchette prévue dans les statuts, la règle par défaut sur le quorum s’applique et le quorum est de quatre (la majorité sur sept administrateurs).

Les règlements administratifs de nombreuses OSBL prévoient une fourchette du nombre d’administrateurs, et ce, même si la Loi sur les personnes morales indiquait que les OSBL devaient avoir un nombre fixe d’administrateurs (mais au moins trois).

Avant l’entrée en vigueur de la LOSBL, les membres pouvaient modifier le nombre d’administrateurs par l’adoption d’une résolution extraordinaire.

Si vous avez adopté une résolution extraordinaire établissant une fourchette d’administrateurs dans vos règlements administratifs, ceux-ci pourraient être ou ne pas être valides.

Voici ce que vous pouvez faire pour le vérifier :

• Essayez de trouver le procès-verbal d’une assemblée des membres au cours de laquelle le nombre d’administrateurs dans la fourchette prévue dans les règlements administratifs a été fixé. Cette résolution extraordinaire pourrait être valide même si la partie de vos règlements administratifs établissant une fourchette ne l’était pas.
• Si vous ne pouvez pas trouver de résolution extraordinaire fixant le nombre d’administrateurs, posez-vous la question suivante : les membres ont ils élu le même nombre d’administrateurs au cours des dernières années? Si les membres ont élu sept administrateurs sur plusieurs cycles d’élection différents, vous pourriez être en mesure de dire que le nombre de vos administrateurs est de sept, même si les règlements administratifs prévoient un autre nombre.
• Si aucun nombre d’administrateurs n’a été fixé de façon constante, le nombre d’administrateurs pourrait être celui indiqué dans vos lettres patentes.

Pour savoir combien d’administrateurs vous devez avoir, il se peut que vous deviez obtenir des conseils juridiques.