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Modifier vos règlements administratifs avant l’entrée en vigueur de la LOSBL

La présente page s’adresse aux organisations sans but lucratif constituées en personnes morales qui voudraient modifier leurs règlements administratifs, mais qui se demandent s’il est préférable d’attendre l’entrée en vigueur de la Loi sur les organisations sans but lucratif (LOSBL) de l’Ontario avant d’apporter quelque modification que ce soit.

De façon générale, vous n’avez pas l’obligation d’attendre l’entrée en vigueur de la LOSBL avant de modifier vos règlements administratifs. Cependant, si vous les modifiez, vous ne pouvez pas y prévoir des dispositions qui vont à l’encontre de la Loi sur les personnes morales (LPM) de l’Ontario, parce que la loi exige que vos règlements administratifs soient en tout temps conformes à la loi en vigueur – et cette loi est actuellement la LPM.

La LOSBL vous autorise à prévoir, dans vos règlements administratifs, certains éléments que la LPM ne permet pas. Par conséquent, lorsque vous modifiez vos règlements administratifs, n’y insérez pas d’éléments qui iraient à l’encontre de ce que dit la LPM, et ce, même si vous vous trouvez à vous conformer à la LOSBL.

Voici quelques exemples de règlements administratifs qui contreviendraient à la LPM si vous les changiez pour vous conformer à la LOSBL :

Propositions des membres : Sous le régime de la LOSBL, un seul membre peut demander l’ajout d’une proposition à l’ordre du jour d’une assemblée des membres. Sous le régime de la LPM, l’ajout d’une proposition à l’ordre du jour d’une assemblée des membres doit recevoir l’appui d’au moins 5 % des membres pour que le conseil d’administration ajoute la proposition en question.

Droit de nommer un fondé de pouvoir : Sous le régime de la LOSBL, vos membres ont le droit de nommer un fondé de pouvoir uniquement si vos règlements administratifs le prévoient. Sous le régime de la LPM, vous n’avez pas le choix : vos règlements administratifs doivent conférer ce droit à vos membres. Cela signifie que si vous décidez de modifier maintenant vos règlements administratifs pour interdire à vos membres de nommer un fondé de pouvoir, ces modifications seront incompatibles avec la LPM. Par contre, cette dernière loi vous autorise à limiter le nombre de procurations qu’un membre peut obtenir.

Le nombre d’administrateurs : Sous le régime de la LOSBL, vos règlements administratifs peuvent autoriser votre organisation sans but lucratif à prévoir une fourchette d’administrateurs – par exemple : 5 à 7 administrateurs. Sous le régime de la LPM, vos règlements administratifs doivent fixer le nombre exact d’administrateurs que doit avoir votre organisation sans but lucratif. Sous le régime de la LPM, vous devez avoir un minimum de 3 administrateurs. La LOSBL précise également le nombre minimal d’administrateurs que doit avoir une organisation sans but lucratif. Par exemple, si votre organisation est une organisation d’intérêt public, la LOSBL indique que vous devez avoir au moins 3 administrateurs; mais pour d’autres types d’organisation, vous pouvez avoir un seul administrateur.

Le quorum du conseil d’administration : Sous le régime de la LOSBL, vous pouvez fixer le quorum de votre conseil d’administration, et vous devez l’indiquer dans vos règlements administratifs. Si vous ne fixez pas le quorum, une majorité du nombre de vos administrateurs ou du nombre minimal de vos administrateurs requis par les statuts constitue le quorum. Sous le régime de la LPM, le quorum de votre conseil d’administration ne peut être inférieur à 40 % du nombre de vos administrateurs.

Examen financier : Sous le régime de la LOSBL, les organisations sans but lucratif dont le revenu annuel est supérieur à 100 000 $ peuvent adopter une résolution extraordinaire pour renoncer à une vérification ou à une mission d’examen. Sous le régime de la LPM, les organisations sans but lucratif dont le revenu annuel est supérieur à 100 000 $ ne peuvent pas renoncer à une vérification.

Personnes morales membres : Sous le régime de la LOSBL, des personnes morales peuvent être membres de votre organisation sans but lucratif. La LPM laisse entendre que seuls des particuliers et des associations sans personnalité morale peuvent être membres de votre organisation.

Les assemblées extraordinaires des membres : Sous le régime de la LOSBL, les assemblées des membres autres que les assemblées annuelles sont appelées « assemblées extraordinaires ». Sous le régime de la LPM, elles sont appelées « assemblées générales ».

Le quorum requis aux assemblées des membres : Sous le régime de la LOSBL, si vous perdez le quorum durant une assemblée des membres, vous pouvez poursuivre l’assemblée. Sous le régime de la LPM, vous n’avez pas cette possibilité.

Les postes de dirigeants : Sous le régime de la LOSBL, vous pouvez nommer tous les dirigeants voulus. Sous le régime de la LPM, vous avez l’obligation de nommer au moins un président et un secrétaire.

Si vous souhaitez modifier vos règlements administratifs pour d’autres raisons que celles qui sont liées à la LOSBL, vous voudrez peut-être commencer par connaître quels seront les effets de la LOSBL sur ces modifications une fois qu’elle sera entrée en vigueur.

Un règlement administratif qui est autorisé sous le régime de la LPM pourrait ne pas l’être sous le régime de la LOSBL. De même, les effets d’un règlement administratif après l’entrée en vigueur de la LOSBL pourraient ne pas être ceux que vous recherchiez. Si c’est le cas, vous devez vous préparer à modifer à nouveau vos règlements administratifs après l’entrée en vigueur de la LOSBL.

Par exemple :

Les catégories de membres sans droit de vote : Il importe que vous sachiez que si vous créez maintenant un type d’adhésion dans lequel les membres n’ont pas le droit de voter, la LOSBL pourrait accorder à ces membres le droit de voter sur des questions importantes, par exemple :

  • des modifications se rapportant à l’adhésion
  • toute fusion avec d’autres organisations sans but lucratif

Le mandat des administrateurs : Sous le régime de la LPM, vos règlements administratifs peuvent autoriser les administrateurs à exercer un mandat de 5 ans. Sous le régime de la LOSBL, un administrateur peut occuper ses fonctions pendant une période maximale de 4 ans. Si vous augmentez à 5 ans la durée du mandat d’un administrateur, vous devrez modifier à nouveau la durée de son mandat après l’entrée en vigueur de la LOSBL. Comme la plupart des organisations sans but lucratif prévoient des mandats de 1, 2 ou 3 ans, cette disposition devrait toucher peu d’organisations sans but lucratif. Sauf disposition contraire des règlements administratifs, rien n’empêche un administrateur de se présenter à une élection pour un mandat subséquent.

L’avis de convocation des assemblées des membres pour les organismes de bienfaisance : Si votre organisation est un organisme de bienfaisance, vous pouvez informer vos membres des assemblées à venir en publiant un avis dans le journal local une fois par semaine pendant les 3 semaines qui précèdent la date de l’assemblée. La LOSBL n’autorise pas ce mode de convocation; aussi, prévoir un tel mode de convocation ne serait en aucun cas une bonne pratique.

 

Révision : 2020-07-05