Vue d’ensemble de la gouvernance : quelles modifications devez-vous effectuer?

Lettres patentes

L’objet énoncé dans vos lettres patentes initiales* et supplémentaires correspond-il encore aux objets de votre organisation sans but lucratif aujourd’hui?

*Dans la LOSBL, le terme « lettres patentes » sera remplacé par les termes « statuts constitutifs » ou « statuts ».

La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Les statuts de votre organisation sans but lucratif doivent préciser son objet.
  • Si vous avez des objets de nature commerciale, vos statuts doivent préciser que l’activité commerciale ne sert qu’à soutenir les objets non lucratifs de l’organisation sans but lucratif.
  • Voir l’article 8.

Est-ce que vos lettres patentes ou règlements administratifs confèrent des pouvoirs particuliers à votre organisation sans but lucratif ou limitent ses pouvoirs (par exemple, sa capacité d’emprunter des fonds)?

La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Les organisations sans but lucratif ont automatiquement les pouvoirs et droits d’une personne physique; par conséquent, il n’est pas nécessaire que vos règlements administratifs confèrent des pouvoirs particuliers à votre organisation sans but lucratif.
  • Sauf disposition contraire de vos statuts ou règlements administratifs, vos administrateurs peuvent emprunter des fonds au nom de l’organisation sans but lucratif.
  • Les organisations sans but lucratif ne peuvent exercer des activités ou pouvoirs contraires à leurs statuts.
  • Voir les articles 15, 16 et 85.

Administrateurs et dirigeants

Combien d’administrateurs votre organisation compte-t-elle?

La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Vous devez avoir au moins trois administrateurs.
  • Vos statuts peuvent préciser les nombres minimal et maximal d’administrateurs.
  • Voir l’article 22.

Quelle est la durée du mandat des administrateurs? Y a-t-il des restrictions quant au nombre maximal de mandats?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • La durée maximale du mandat est de quatre ans, mais il n’y a aucune limite relative à la réélection des administrateurs.
  • Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs ait la même durée.
  • Voir l’article 24.

Les administrateurs sont-ils tenus d’être membres?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Sauf disposition contraire de vos règlements administratifs, les administrateurs ne sont pas tenus d’être membres.
  • Voir l’article 23.

Une personne peut-elle devenir administrateur du fait d’occuper un poste particulier (par exemple, d’anciens présidents de votre organisation ou les dirigeants d’une autre organisation)?

La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Vos règlements administratifs peuvent prévoir qu’une personne peut être administrateur du fait de son poste.
  • Voir l’article 23.

Comment les vacances sont-elles comblées au sein du conseil d’administration?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Les membres élisent les administrateurs par résolution ordinaire (vote majoritaire), selon les besoins, aux assemblées annuelles.
  • Pour combler les vacances entre les assemblées annuelles, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, nommer jusqu’à un tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.
  • Voir l’article 24 et l’article 28.

Vos administrateurs peuvent-ils nommer de nouveaux administrateurs au conseil d’administration?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, nommer de nouveaux administrateurs au conseil d’administration, jusqu’à concurrence d’un tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle. Le mandat des administrateurs ainsi nommés expire à l’assemblée annuelle suivante.
  • Voir l’article 24 et l’article 28.

Est-ce que vos lettres patentes ou règlements administratifs traitent des conflits d’intérêts des administrateurs?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • L’article 41 énonce des règles détaillées sur les conflits d’intérêts des administrateurs.
  • Vos règlements administratifs ne peuvent déroger à ces règles.

Les administrateurs ont-ils le droit d’être des employés* de l’organisation? Dans l’affirmative, combien d’administrateurs peuvent être des employés?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Au plus le tiers des administrateurs d’une organisation d’intérêt public peuvent être des employés de celle-ci ou d’un membre du même groupe.
  • Voir l’article 23.
Les organismes de bienfaisance enregistrés devraient être au courant du droit régissant les organismes de bienfaisance et des restrictions de l’ARC concernant les administrateurs qui sont des employés.

Les administrateurs ou dirigeants peuvent-ils recevoir une rémunération* pour les services qu’ils rendent à l’organisation à un autre titre?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Sauf disposition contraire de vos règlements administratifs, les administrateurs, les dirigeants et les membres peuvent recevoir une rémunération raisonnable et le remboursement de dépenses raisonnables pour les services rendus à tout autre titre.
  • Voir l’article 47.
Les organismes de bienfaisance enregistrés devraient être au courant du droit régissant les organismes de bienfaisance et des restrictions de l’ARC en matière de rémunération.

Est-ce que vos lettres patentes initiales ou supplémentaires ou vos règlements administratifs traitent du nombre de dirigeants ou des qualités requises ou de l’élection des dirigeants (par exemple, le président du conseil d’administration, le président, le secrétaire ou le trésorier)?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Sauf disposition contraire de vos statuts ou règlements administratifs, les administrateurs peuvent créer des postes, nommer des dirigeants, attribuer leurs responsabilités et déléguer leurs pouvoirs.
  • Sauf disposition contraire de vos statuts ou règlements administratifs, les administrateurs peuvent être des dirigeants et la même personne peut occuper plusieurs postes de dirigeant.
  • Voir l’article 42.

Est-ce qu’une personne devient un administrateur reconnu par la loi dès son élection ou sa nomination au poste d’administrateur ?

  • Non. La personne qui est élue ou nommée au poste d’administrateur n’est administrateur que lorsqu’elle a consenti par écrit à occuper ce poste. L’organisation sans but lucratif est tenue de conserver l’écrit constatant le consentement à agir comme administrateur.
  • Voir l’article 24.

Membres

Les membres peuvent-ils recevoir une rémunération pour les services qu’ils rendent à l’organisation à un autre titre?

La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Sauf disposition contraire de vos règlements administratifs, les administrateurs, les dirigeants et les membres peuvent recevoir une rémunération raisonnable et le remboursement de dépenses raisonnables pour les services rendus à tout autre titre.
  • Voir l’article 47.

Est-ce que vos lettres patentes, vos règlements administratifs ou votre registre des membres décrivent différents types (ou différentes catégories) de membres? Dans l’affirmative, quelles sont les différences entre les catégories?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Si vous avez différentes catégories de membres, vos statuts doivent le préciser.
  • Les membres d’au moins une catégorie doivent avoir le droit de vote.
  • Voir l’article 48.

Comment une personne devient-elle membre? Y a-t-il plusieurs façons de devenir membre?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Vos règlements administratifs doivent préciser les conditions d’adhésion à chaque catégorie.
  • Voir l’article 48.

Y a-t-il d’autres organisations sans but lucratif ou organismes qui peuvent devenir membres?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Vos règlements administratifs doivent préciser si une organisation ou une autre entité peut devenir membre.
  • Voir l’article 48.

Combien de membres et quel niveau de participation sont nécessaires?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Il n’y a aucune limite quant au nombre de membres ou de catégories de membres que vous pouvez avoir.
  • Les membres d’au moins une catégorie doivent avoir le droit de vote.
  • Tous les membres habiles à voter ont le droit de soumettre des propositions en vue de leur discussion aux assemblées des membres.
  • Cinq pour cent des membres habiles à voter peuvent, ensemble, présenter une candidature en vue de l’élection d’un administrateur. Vos règlements administratifs peuvent préciser un pourcentage inférieur.
  • Dix pour cent des membres habiles à voter peuvent, ensemble, exiger que les administrateurs convoquent une assemblée des membres. Vos règlements administratifs peuvent préciser un pourcentage inférieur.
  • Voir les articles 48, 56 et 60.
  • Obtenez de plus amples renseignements sur les structures d’adhésion.

Les membres peuvent-ils transférer leur adhésion à une autre personne?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Sauf disposition contraire de vos statuts ou règlements administratifs, l’adhésion n’est transférable qu’à l’organisation.
  • Voir l’article 48.

Le conseil d’administration peut-il imposer des cotisations ou contributions de membre?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Sauf disposition contraire de vos statuts ou règlements administratifs, les administrateurs peuvent exiger des membres qu’ils paient une contribution ou une cotisation annuelle et déterminer la manière de s’en acquitter.
  • Voir l’article 86.

Le conseil d’administration peut-il prendre des mesures disciplinaires contre les membres?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Vos statuts ou règlements administratifs peuvent autoriser les administrateurs à prendre, contre un membre, des mesures disciplinaires allant jusqu’à son exclusion.
  • Dans un tel cas, vos statuts ou règlements administratifs doivent prévoir les circonstances justifiant la prise de telles mesures et les modalités applicables.
  • Voir l’article 51.

Comment l’adhésion d’un membre prend-elle fin?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Sauf disposition contraire de vos statuts ou règlements administratifs, l’adhésion d’un membre prend fin en cas de décès ou d’expulsion du membre, à l’expiration de la période d’adhésion, ou lors de la dissolution de l’organisation.
  • Si vos statuts ou règlements administratifs autorisent les administrateurs à expulser un membre, ils doivent aussi prévoir les circonstances justifiant la prise d’une telle mesure et les modalités applicables.
  • Voir les articles 50 et 51.

Avez-vous des membres vulnérables qui pourraient s’opposer à ce que leurs coordonnées soient communiquées à d’autres membres?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Lorsqu’un membre présente une proposition avant une assemblée des membres, l’organisation doit inclure la proposition ainsi que le nom et l’adresse du membre dans l’avis de convocation de l’assemblée.
  • Tous les membres et leurs représentants ont le droit d’obtenir une liste des noms et adresses des membres actuels à des fins liées aux activités de l’organisation.
  • Voir les articles 56 et 96.

Assemblées et réunions

Quelle est la fréquence des réunions du conseil d’administration et des assemblées des membres?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Il n’y a aucune exigence relative à la fréquence des réunions du conseil d’administration.
  • Les administrateurs doivent tenir une assemblée annuelle des membres au moins tous les 15 mois.
  • Les administrateurs peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire des membres.
  • Voir l’article 52.

Où se tiennent les réunions du conseil d’administration et les assemblées des membres?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Sauf disposition contraire de vos statuts ou règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu exigé par les règlements administratifs.
  • Les assemblées des membres doivent se tenir en Ontario.
  • Si vos règlements administratifs ne prévoient pas le lieu des assemblées des membres, les administrateurs peuvent le choisir.
  • Voir les articles 34 et 53.

Est-ce que vos règlements administratifs traitent de la participation par voie électronique aux réunions du conseil d’administration ou aux assemblées des membres?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Sauf disposition contraire de vos règlements administratifs, les membres et les administrateurs peuvent participer par voie électronique aux assemblées et aux réunions.
  • Voir les articles 34 et 53.

Quelles exigences en matière d’avis s’appliquent aux réunions du conseil d’administration et aux assemblées des membres?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Sauf disposition contraire de vos statuts ou règlements administratifs, le conseil d’administration peut se réunir après avoir donné l’avis exigé par les règlements administratifs.
  • Les membres doivent avoir reçu l’avis de convocation à l’assemblée au moins 10 jours et au plus 50 jours avant celle-ci.
  • Vous devez envoyer vos états financiers ou un résumé de ceux-ci à vos membres au moins 21 jours avant votre assemblée annuelle. Les règlements peuvent modifier la présente règle, mais ils n’ont pas encore été publiés.
  • Voir les articles 34, 55 et 84.

Est-il possible de renoncer au droit de recevoir l’avis de convocation d’une réunion ou d’une assemblée? Dans l’affirmative, comment?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Les administrateurs et les membres peuvent renoncer à leur droit de recevoir l’avis.
  • La présence à l’assemblée vaut renonciation au droit de recevoir l’avis.
  • Voir les articles 34 et 55.

Vote et quorum

Est-il permis de voter par procuration?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Nul ne peut agir à la place d’un administrateur absent à une réunion du conseil d’administration.
  • Les membres habiles à voter ont le droit de voter par procuration. Les organisations sans but lucratif doivent envoyer une formule de procuration aux membres lors de l’envoi de l’avis de convocation de l’assemblée ou auparavant.
  • Voir les articles 23, 64 et 65.

Quel est le quorum des réunions du conseil d’administration?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Sauf disposition contraire de vos statuts ou règlements administratifs, la majorité des administrateurs constitue le quorum.
  • Voir l’article 34.

Quel est le quorum des assemblées des membres?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Sauf disposition contraire de vos règlements administratifs, le quorum des assemblées est atteint si la majorité des membres habiles à y voter y assistent en personne ou par procuration.
  • Voir l’article 57.

Dissolution

Est-ce que vos lettres patentes ou règlements administratifs expliquent comment l’actif de l’organisation devrait être réparti lors d’une dissolution volontaire?
La LOSBL prévoit ce qui suit :

  • Si votre organisation n’est pas une organisation d’intérêt public, vos statuts peuvent prévoir la façon dont son actif sera réparti. Si vos statuts ne traitent pas de la question, l’actif de l’organisation sera réparti entre ses membres d’une manière qui tient compte de leurs droits et intérêts dans l’organisation.
  • Dans le cas d’une organisation d’intérêt public non caritative, votre actif doit être remis à une autre organisation d’intérêt public ayant des objets semblables, à un organisme de bienfaisance enregistré, à un organisme gouvernemental ou à une municipalité. Cette règle s’applique malgré toute disposition contraire de vos règlements administratifs.Dans le cas d’une organisation caritative, votre actif doit être remis à une autre organisation caritative enregistrée auprès de l’Agence de revenu du Canada et ayant des objets semblables, à un organisme gouvernemental ou à une municipalité. Cette règle s’applique malgré toute disposition contraire de vos règlements administratifs.
  • Voir les articles 150 et 167.

 

Révision : mai 2014